25 de marzo de 2015
Modificación de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la mejora del gobierno corporativo.
El día 4 de diciembre de 2014 fue publicada en el BOE la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la mejora del gobierno corporativo. Las principales novedades introducidas son:
Novedades respecto a la junta general y derechos de socios y accionistas
- La junta general tendrá competencia para adquirir o enajenar activos esenciales. Se considerarán activos esenciales aquellos con un importe superior al 25% del valor de los activos del balance.
- Los accionistas deberán votar separadamente los asuntos sustancialmente independientes como son el nombramiento, ratificación y reelección de un administrador o la modificación de estatutos.
- Se generaliza la prohibición de derecho de voto en los casos claros de conflicto de interés entre ellos la exclusión de socios, la trasmisión de acciones y participaciones sujetas a restricciones legales o estatutarias y la asistencia financiera. En las S.A. solo se podrá aplicar si está recogido en la clausulas estatutarias.
- El capital necesario para ejercitar los derechos de minoría se reduce al 3%.
- Se reduce al 1% el capital necesario para impugnar acuerdos sociales. Además, el plazo de impugnación es ampliado de 40 días a 1 año.
Para la adopción de acuerdos
En las sociedades anónimas se establece la mayoría simple como criterio de cómputo para la adopción de un acuerdo por la junta general, sin perjuicio de que los estatutos establezcan una mayoría más elevada.
- Para acuerdos ordinarios: Se exige mayoría relativa de los votos de los accionistas presentes o representados, es decir, más votos a favor que en contra, sin contar los votos en blanco, las abstenciones y los votos nulos.
- Para acuerdos especiales: se requiere mayoría de dos tercios cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%. Se modifica la regulación en el supuesto en el que el capital presente o representado supere el 50%, el acuerdo en este caso se podrá aprobar por mayoría absoluta.
Novedades respecto al órgano de administración y los administradores
- El consejo de administración deberá reunirse una vez cada trimestre.
- Se establece una lista de facultades indelegables del órgano de administración.
- Se tipifican de forma más precisa los deberes de diligencia y lealtad. Se amplía el alcance de la responsabilidad, más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto.
- La remuneración de los administradores y consejeros debe ser acorde con la situación económica de la sociedad y con la función desempeñada. Por otra parte, la remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobada por la junta y permanecerá en vigor mientras que la junta no apruebe su modificación. En caso de que la propia junta no haga una determinación concreta para cada consejero, será repartida por el consejo como ellos consideren.
